奧美醫(yī)療：中信前直投老總火線入股 “保薦+直投”利益鏈再現(xiàn)

­　　外部PE五星鈦信在奧美醫(yī)療完成改制、啟動(dòng)上市程序之后火線入股了這家并不差錢(qián)的公司，投資時(shí)機(jī)恰到好處。經(jīng)查，五星鈦信實(shí)際控制人為奧美醫(yī)療保薦機(jī)構(gòu)中信證券的直投部門(mén)前老總高毅輝，他下海不久就投資了這家老東家輔導(dǎo)保薦的公司。

­　　2月28日，奧美醫(yī)療股份有限公司(下稱(chēng)奧美醫(yī)療，申購(gòu)代碼002950)公布申購(gòu)情況及中簽率，回?fù)芎缶W(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的最終中簽率為0.0413829119%。保薦機(jī)構(gòu)中信證券與發(fā)行人于2月28日在深圳進(jìn)行搖號(hào)抽簽，3月1日公布中簽結(jié)果。

­　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2018年至今兩市共125只新股上市，其中121只已經(jīng)開(kāi)板，平均一字漲停數(shù)量為7.32次。以每簽500股，發(fā)行價(jià)11.03元/股計(jì)，每位中簽幸運(yùn)兒需支付5515元。奧美醫(yī)療如果能達(dá)到2018年以來(lái)上市新股平均7個(gè)漲停板的水平，每簽將獲利8554元。

­　　不過(guò)這對(duì)中信證券前直投老總高毅輝來(lái)說(shuō)，真的不算什么。因?yàn)樗麑?shí)際控制的PE五星鈦信在奧美醫(yī)療改制后火線入股1.2億元，持股1326.212萬(wàn)股，按7個(gè)漲停板計(jì)算，其浮盈將高達(dá)2.53億元，投資收益率211%。

­　　招股意向書(shū)顯示，此單保薦人中信證券預(yù)計(jì)將獲得承銷(xiāo)及保薦費(fèi)用3301.89萬(wàn)元，相較于前員工的入股收益，自己獲得的也許真的只算是一點(diǎn)血汗錢(qián)。

­　　火線入股時(shí)機(jī)準(zhǔn) 對(duì)賭協(xié)議保收益

­　　多家員工持股平臺(tái)及PE機(jī)構(gòu)參與了公司上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股，奧美醫(yī)療現(xiàn)金流量表顯示2014年至2016年公司吸收投資收到的現(xiàn)金分別為3993萬(wàn)元、15000萬(wàn)元、13855萬(wàn)元，合計(jì)32848萬(wàn)元。

­　　公司員工、高管親屬、形形色色股權(quán)關(guān)系復(fù)雜的PE混雜其中，一家名為五星鈦信的投資機(jī)構(gòu)引起了中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)注意。其投資金額最大，達(dá)到1.2億元，投資時(shí)間最短，并且還是在奧美醫(yī)療已經(jīng)完成改制、啟動(dòng)上市程序之后。

­　　2016年9月4日奧美有限股東會(huì)作出決議，整體變更設(shè)立股份有限公司，同年10月13日，發(fā)行人在工商局注冊(cè)登記。奧美醫(yī)療表示，截止招股書(shū)簽署日，發(fā)行人共有24名股東，除股改后通過(guò)增資入股的五星鈦信外，其余23名均為發(fā)起人。

­　　2016年12月13日，奧美醫(yī)療股東大會(huì)通過(guò)決議，同意五星鈦信對(duì)公司進(jìn)行增資，五星鈦信以現(xiàn)金1.2億元增資，增資價(jià)格為9.05元/股。

­　　為何五星鈦信能獨(dú)樹(shù)一幟、姍姍來(lái)遲呢？奧美醫(yī)療完成改制之時(shí)，這家PE還沒(méi)有出生。資料顯示，常州五星鈦信綠色股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合作)成立于2016年11月29日，其成立半個(gè)月后就完成了對(duì)奧美醫(yī)療的1.2億元增資。

­　　在入股同時(shí)，奧美醫(yī)療和五星鈦信又簽署了一份《補(bǔ)充協(xié)議》。奧美醫(yī)療在其招股書(shū)中表示：《補(bǔ)充協(xié)議》為對(duì)賭協(xié)議，主要就“年度分紅及股權(quán)/股份回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓”、“股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓限制”、“反稀釋與優(yōu)先投資權(quán)”等方面做了約定。相關(guān)對(duì)賭協(xié)議在上市前已清理完畢，但是奧美醫(yī)療在招股書(shū)中并沒(méi)有詳細(xì)披露其內(nèi)容。

­　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)從《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于奧美醫(yī)療用品股份有限公司首次發(fā)行股票與上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)》(下稱(chēng)意見(jiàn)書(shū))中了解了該協(xié)議的大致內(nèi)容。其約定了部分重要事項(xiàng)，比如要求奧美醫(yī)療最晚遞交招股材料時(shí)間為2017年12月31日，最晚上市時(shí)間為2019年12月31日等內(nèi)容。

­　　該協(xié)議中明確了奧美醫(yī)療在不能滿足上述上市要求的情況下，公司原股東承擔(dān)向五星鈦信等投資方支付回購(gòu)價(jià)款的相互連帶責(zé)任，或者尋找合適的第三方代為承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)。要求三個(gè)月內(nèi)安排回購(gòu)，否則每逾期一日需按照日息千分之一向五星鈦信另行支付罰息。

­　　日息千分之一換算成年息就是36%(不計(jì)復(fù)利)，改制后火線入股坐上暴富末班車(chē)，還能與公司簽訂如此苛刻的回購(gòu)保障條款，以防意外，五星鈦信到底是何方神圣？

­　　中信直投老總下海 繼續(xù)干老本行撈金

­　　奧美醫(yī)療在其第一版招股書(shū)中并未披露五星鈦信的實(shí)際控制人，僅披露其內(nèi)部出資比例，在其第二版招股書(shū)中才確認(rèn)五星鈦信實(shí)際控制人為高毅輝和汪建國(guó)，并確認(rèn)了高毅輝的身份。

­　　第二版招股書(shū)顯示，高毅輝為北京鈦信資產(chǎn)管理有限公司實(shí)際控制人，2013年至2015年，任中信證券股份直投部門(mén)金石投資執(zhí)行總經(jīng)理；2015年至今，任北京鈦信資產(chǎn)管理有限公司董事長(zhǎng)。

­　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)查閱鈦信投資官網(wǎng)，其首頁(yè)即是《熱烈慶祝鈦信資本首個(gè)投資項(xiàng)目奧美醫(yī)療IPO成功過(guò)會(huì)》，公司成立投下第一單就旗開(kāi)得勝。官網(wǎng)合伙人介紹中對(duì)高毅輝的描述為：曾任中信證券投行委及金石投資執(zhí)行總經(jīng)理，中信證券投行直接投資組負(fù)責(zé)人。中國(guó)首批保薦代表人，保薦了多家上市公司。在投資銀行及股權(quán)投資領(lǐng)域擁有20年以上的經(jīng)驗(yàn)，擁有廣泛的人脈關(guān)系和眾多業(yè)務(wù)資源。

­　　相關(guān)資料顯示，1998年高毅輝開(kāi)始其投行生涯，早年任職于東北證券，任保薦代表人，后來(lái)才跳槽到中信證券，一直到2015年離開(kāi)，與另兩名中信證券同事一起創(chuàng)立鈦信資本。其中他任職于中信證券10年，而不是第二版招股書(shū)中披露的3年。他經(jīng)手操辦了大量企業(yè)IPO、增發(fā)、改制項(xiàng)目，2012年被委以重任，擔(dān)任中信證券直投部門(mén)金石投資執(zhí)行總經(jīng)理。

­　　說(shuō)起金石投資，可謂券商行業(yè)直投機(jī)構(gòu)執(zhí)牛耳者。其直接投資部專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)公司資本金的股權(quán)投資，歷年來(lái)為公司創(chuàng)造投資收益過(guò)百億。

­　　相關(guān)資料顯示，在創(chuàng)業(yè)板開(kāi)市之初，監(jiān)管層相關(guān)政策未明確前，金石投資與曾其母公司中信證券緊密攜手。金石投資以投資中信證券所保薦的項(xiàng)目為主，中信證券則借助金石投資同時(shí)擁有保薦機(jī)構(gòu)和PE股東的雙重身份。

­　　輔導(dǎo)、投資、保薦一氣呵成，“保薦+直投”模式成功縮短了公司從融資到上市的周期，以神州泰岳、機(jī)器人、昊華能源為代表的多家公司成功上市。在這一模式下，短則數(shù)月、長(zhǎng)則一兩年，金石投資短期內(nèi)給中信證券帶來(lái)了極高的投資回報(bào)。該模式利益關(guān)聯(lián)極大，投資收益往往能達(dá)到保薦及承銷(xiāo)收入的數(shù)倍甚至數(shù)十倍，飽受媒體非議和投資者詬病，后被監(jiān)管部門(mén)出面叫停。

­　　2015年8月A股大幅調(diào)整后，中信證券原管理團(tuán)隊(duì)十幾人被查，幾近滅頂之災(zāi)，中信證券也經(jīng)歷了一場(chǎng)高管換血之戰(zhàn)。部分高管和業(yè)務(wù)骨干被查后返回，部分回到中信體系官?gòu)?fù)原職，部分離開(kāi)中信另謀出路。中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)沒(méi)有查詢(xún)到高毅輝在此次重大人事變動(dòng)中的相關(guān)信息，但其離職后顯然沒(méi)有中斷和老東家同事的聯(lián)系。

­　　北京嘉源律師事務(wù)所在出具的補(bǔ)充意見(jiàn)書(shū)中，有對(duì)間接持有奧美醫(yī)療股份的自然人與發(fā)行人及其控制股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)關(guān)系的確認(rèn)意見(jiàn)，確認(rèn)了高毅輝和老東家的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

­　　意見(jiàn)書(shū)中提到：奧美醫(yī)療三家PE股東海富恒和、長(zhǎng)江普惠、五星鈦信有11位自然人存在關(guān)聯(lián)或親屬關(guān)系，其中有10位屬于奧美醫(yī)療高管、員工、高管配偶或高管近親屬，唯一的例外就是高毅輝，其在中信證券的任職時(shí)間也被修訂為2006年至2015年。

­　　“保薦+直投”模式以頗為微妙的方式重新，最大的變化不是經(jīng)手人，而是經(jīng)手人所處的身份。仍是中信證券保薦，直投入股操刀者從金石投資的老總變成了前老總。(記者 施路)