證監(jiān)會發(fā)布分拆上市新規(guī) 對A股影響深遠

　　長期以來，A股上市公司在境內(nèi)難以分拆上市，如今這一制度終于“破冰”。

　　12月13日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行。《若干規(guī)定》明確了分拆試點的條件，規(guī)范了分拆上市流程，加強了對分拆上市行為的監(jiān)管，嚴打“忽悠式”分拆。

亮點一：分拆上市需滿足多個條件

　　經(jīng)過三個半月的征求意見、研究論證，《若干規(guī)定》最終出爐。

　　根據(jù)《若干規(guī)定》，分拆上市需要滿足這些條件：

　　上市公司股票上市已滿3年。

　　上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。

　　上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

　　上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

　　上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

　　上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過30%。

　　此外，上市公司應(yīng)當充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的要求。

亮點二：部分條款門檻放寬

　　與此前征求意見稿相比，《若干規(guī)定》部分條款門檻放寬，能夠更好地滿足企業(yè)需求；同時部分標準為適應(yīng)現(xiàn)階段發(fā)展需要，保留了嚴格的要求。

　　降低盈利門檻。

　　征求意見期間，市場有聲音認為原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業(yè)“擋在門外”。正式發(fā)布稿結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元，進一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性。

　　放寬募集資金使用的要求。

　　征求意見稿不允許三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨上市。但從實際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項目或資產(chǎn)可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業(yè)務(wù)的客觀需要。因此，正式發(fā)布稿適當放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

　　放寬子公司董事、高管持股要求。

　　正式發(fā)布稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應(yīng)了公司管理團隊持股情況越來越常見的實踐需要，但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

亮點三：嚴打“忽悠式”分拆

　　《若干規(guī)定》不僅明確了上市門檻，還提出嚴格的監(jiān)管措施。

　　在上市公司披露分拆信息環(huán)節(jié)，《若干規(guī)定》要求按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息，交易所則對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關(guān)部門還會進行現(xiàn)場核查。

　　在分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管等環(huán)節(jié)，《若干規(guī)定》也要求加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

　　證監(jiān)會明確表示，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

　　此外，《若干規(guī)定》指出，要強化中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責，要求上市公司聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨立上市地位。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，分拆上市最大的意義不是再造一個殼，而是上市公司作為孵化平臺，對新業(yè)務(wù)、新板塊核心團隊的激勵。本次規(guī)則正式稿把激勵額度提高到30%，是個巨大的進步。