馬化騰攜三巨頭340億入股萬達商業 復盤王健林資本騰挪術

　　這筆錢有多少呢？

　　當時的交易作價是344億港元，算上兩年10%的單利，折合成人民幣約334億人民幣左右。

　　沒錯，這就是騰訊、蘇寧、京東、融創們拿下的那14%的股份，340億人民幣的資金基本都是給“老股東”財團們連本帶利的回購資金， 根據蘇寧公告，“剩下的部分也會轉為萬達商管(萬達商業)的股份”。

　　可以這么說，這是王健林引入新投資者，讓他們拿錢買下當年跟“老股東”財團約定的“贖金”從此，“老股東”們拿著收益走了，四家公司作為新股東進場。

　　如此看來，當年萬達商業的344億退市私有化，就是王健林和萬達跟財團們借了一筆兩年期單利的“私募債”。快要到期了，現在王健林找了商場上的友商們續上了，可以說是“借新還舊”了。

　　并且，這次騰訊、蘇寧、京東、融創的“戰略投資”也是有回購條款的。

　　根據《財新》的報道，萬達商業在本次融資中對投資方有三項承諾：

　　(1)不能變更主營業務;

　　(2)2019年凈租金收益不低于人民幣190億元，否則投資方有權要求現金補償;

　　(3)需在2023年10月31日前完成在內地、香港或其他地區上市。

　　最后一個條款相當有意思，本來王健林打算把私有化后的萬達商業在2018年8月31日在A股重新上市，當時他信心滿滿，結果差點沒栽跟頭，現在引進了新投資者，將重新上市的日期定在了2023年10月31日前。

　　不但“借新還舊”，還將“行權”日期延長了5年期限，并且，不僅限于在A股上市，還可以在“香港或其他地區上市”，不再是獨木橋一橋走到黑。

　　02

　　科技加持，好上A股

　　這個投資協議對王健林是相當有利的。

　　首先，第一、二條并不難辦到，第三條也給足了時間和空間。王健林去年被有關部門批評后的四處奔走，沒白費功夫。

　　那么，為什么王健林要引入這四家新投資者呢？

　　是因為沒錢了嗎？

　　雖然貓哥一直聽各種說法說萬達資金極其緊張，各種變賣資產還債，還把部分文旅、酒店等項目打包分別賣給了富力地產、融創中國，甚至還把海外項目也出售，不斷的降低負債率。

　　但王健林在去年“萬達、融創、富力簽訂戰略合作協議”發布會也表示：“萬達商業貸款加債券共計近2000億。萬達商業賬面現金1000億(不含13個文旅項目賬面現金300億)，加本次轉讓收回現金680億(含回收往來款)，現金共計約1700億。此外，萬達商業還有1300億銷售物業存貨，全部賣掉也可以收回幾百億。”

　　王健林的言下之意是， 外界說萬達背負2000億的債務不是事，有充足的償還能力。可為何，現在還需要340億呢？

　　首先是萬達的負債率，萬達的負債率在同行里算高的，這也是引發危機的導火索之一。在王健林的目標里，“降低負債率”是重中之重，一直在變賣資產回收資金，他在年會上說“減債千億”，所以他不會輕易動用自有資金，更難以從風聲鶴唳的金融機構那里籌足300多億。

　　其次，即使340億常有，但股東能帶來的資源不常有。

　　當初在聯交所時，內資股無法轉換為H股實現全流通，內資股股東的股權質押融資等信用交易業務也受到諸多限制，所以當時其他的39億股內資股毫無融資作用。上市后難以增發，內資股不能轉為全流通，又沒法做股權質押融資，那上市有什么用?

　　精于計算，從來不愿出一分錢的王健林一算之下，就私有化退市了。

　　到了想回A股的時候，又發現了一個大麻煩。那 就是證監會不輕易放行房地產公司的IPO。 我國一直堅持對房地產的調控，A股從2010年以后，房地產公司的IPO幾乎一家也沒有，到現在為止，中國證監會仍然沒有正式說房地產公司可以IPO。

　　自號稱“最嚴法審委”證監會第十七屆發審委上任后，涉房企業基本就沒有過會案例，反而是對“傳統行業”的否決案例一天天在增加，比如，被兩次否決的錦和商業、萬科為其大客戶的中天精裝，以及海寧家紡城。證監會高層三次公開表示增強資本市場對創新企業、高新技術企業和新經濟新產業的服務能力。

　　從法審委放行的企業來看，2016年以來，新增上市公司呈現出與國家重點支持領域高度契合的特點，2016年至2017年10月底，22個月里，中國新上市605家上市公司中有高新技術企業495家，占比達82%。

　　所以，證監會的態度相當明顯，那就是——想上市，必須高科技。

　　這就難為萬達和王健林了。因為重回港股，好馬不吃回頭草，港股的估值體系和融資環境比不上A股，到其他市場上市也意義不到，說來說去還是大A股最（人傻）好（錢多），要奔著上A股，就需要解（包）決（裝）個科技屬性。

　　其實，萬達早就一直想加點科技屬性。2014年港股上市前，就突擊拉上百度、騰訊聯合開辦了“騰百萬”公司，意圖打通線上線下，做當時最流行的O2O，此外，萬達還花大力氣去做電商平臺飛凡網。整合后的萬達網科主要有四大業務板塊：數字商業、智慧生活、金融科技和公有云服務，包括飛凡信息公司、快錢支付、征信公司、網絡數據中心、海鼎公司、網絡信貸公司等公司。

　　王健林曾雄心勃勃要職業經理人們把萬達網科做好。

　　可最后，萬達持股70%的“騰百萬”，百度、騰訊都低調退出，飛凡網也不見起色，萬達網科一直處于虧損狀態，據說一年費用支出超過10億，2017年萬達網絡科技集團收入58.6億元，完成年計劃的90.1%，年底進行了大規模裁員。

　　缺少科技基因，內部無法孵化，那就引進吧。

　　所以，本次引進的新股東里，騰訊是互聯網巨頭，京東是電商巨頭，蘇寧有云商板塊：

　　在萬達集團的公告里，暢想了有科技股東們加持的美好前景：

　　騰訊有數億用戶，QQ、微信幾乎每個中國人都用到，線上導流能量巨大，此外還有微信支付這一強大的工具;蘇寧、京東有著強大的電商、物流能力。而萬達自身則有著豐富的線下資源和場景，根據公開數據，截止2017年底，持有已開業商業面積3151萬平方米，在中國開業萬達廣場235個，年客流31.9億人次。此外萬達集團還擁有文化旅游城、酒店、影院、兒童產業等海量線下消費場景。

　　很顯然，如果打通了線上線下，將有著廣闊的想象空間。“萬達商管今后不再進行房地產開發，成為純粹的商業管理運營企業，各方將推動萬達商管集團盡快上市。”

　　有著這些科技概念加持，要過發審委那關，就有了更大的底氣，如果能IPO成功，股價還不得漲停板見。

　　03

　　貌合神離

　　但，問題來了。

　　蘇寧、京東本來就是競爭關系，打了多年的“仗”。京東的崛起部分得益于從蘇寧那“搶下”了不少3C的生意。蘇寧和阿里是戰略合作伙伴，還互相持股，阿里還給蘇寧電商提供入口，但兩家依舊貌合神離，就更不用說蘇寧和京東在萬達商管里都是“小股東”，不能進董事會，只能列席，沒有投票權。

　　就連主發起方騰訊，雖然有著巨大的線上資源和科技實力，可也僅占萬達商管4.12%股份，能不能進董事會都不知道，就算進了，能有多大話語權還是未知數。董事會還是成了王健林的“一言堂”。

　　在這種股權結構下，其實四家股東也并沒有太大的發展信心，所以在投資條款設計里，才有了第二條，萬達商管要有業績承諾，否則就要現金補償。

　　此外，根據《財新》的報道，投資方在2021年12月31日或萬達商業上市前，不能出售萬達商業股份。也就說鎖定3年，3年后就可以出售了。

　　看來，四家新股東都給自己留足了退路，不過是把“老股東”給萬達的“私募債”，變成了一筆鎖定期3年的投資，接過了“債轉股”。

　　只有萬達和王健林，必須奔跑，否則3年后如果同盟和當年“騰百萬”一樣瓦解，可就要損失好多“小目標”了。

　　最后，貓哥復盤完整個交易結構后，由衷感嘆一句——王健林先生財技了得，前前后后一分錢沒出，不但使用了“老股東”344億幫他私有化，上市不成，債務都讓四家公司“債轉股”來還。

　　多年商業地產運營里的撬動資源技巧，真是沒白費。